Dentro de las novedades que introdujo al sistema jurídico dominicano la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, modificada por la Ley No. 31-11, se encuentra la gama de vehículos corporativos que regularizó. Gracias a esta norma, los empresarios y comerciantes pueden elegir cuál de esos se ajusta más a sus necesidades, visiones y volumen de operaciones.
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) es una de las más destacadas novedades, toda vez antes de la Ley 479-08 no existía en el país la posibilidad de que un único dueño pudiera regularmente constituirse como empresa y obtener los beneficios que esto conlleva. La indicada Ley regula este vehículo corporativo con normas especiales, establecidas en los artículos 450 al 466, pero también dispone que determinadas obligaciones comunes a toda sociedad de comercio, les son aplicables a las E.I.R.L. Veamos sus principales características.
La E.I.R.L. es aquella empresa que permite que un pequeño o mediano empresario, que decida explotar un negocio cualquiera, pueda hacerlo, sin necesidad de asociarse con ninguna otra persona para poder operar. Para ello, solo debería afectar una parte de su patrimonio y dedicarlo a la empresa, con la ventaja de que con ello el resto de su patrimonio no quedaría afectado, pues de las deudas y otras obligaciones, solo será responsable hasta el límite del aporte realizado al capital empresarial, y los acreedores de la empresa, solo podrían cobrar sus créditos de los bienes que el propietario haya dedicado a la E.I.R.L.
El Artículo 450 de la indicada Ley establece que “La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una entidad jurídica que pertenece a una única persona física, la cual es dotada de personalidad jurídica, con capacidad para ser titular de derechos y de contraer obligaciones, las cuales forman un patrimonio independiente y separado de los demás bienes de la persona física titular de la empresa”. Cuando hace indicación de que la empresa es dotada de personalidad jurídica, se refiere a que a partir del cumplimiento de las formalidades exigidas por la ley para su constitución, a la misma se le dota del carácter de poder obligarse y contraer obligaciones por ella misma. La empresa queda constituida al matricularse al Registro Mercantil y obtener su incorporación al Registro Nacional del Contribuyente (RNC).
La empresa ha de tener un capital propio, pero la Ley no les asigna un mínimo autorizado para poder operar. El objetivo de ello es darle más oportunidades a los micros empresarios, que estos puedan, sin muchas formalidades y exigencias, procurar su constitución como empresas. Por el mismo motivo, a su vez, la Ley tampoco exige a este tipo societario hacer el pago de impuesto por constitución, consistente en el pago del 1% del capital social, el cual sí se les exige a los demás vehículos corporativos contemplados en la Ley.
Por su parte, con relación a la gerencia y administración, la Ley crea el cargo de Gerente, y le permite al propietario poder ejercer personalmente esta función o bien designar a una persona que haga sus veces, debiéndolo establecer por escrito e inscribirlo en el Registro Mercantil. El Gerente ha de ser designado vía Estatutos o por Acto Autentico o Bajo Firma Privada posterior, donde se haga constar el periodo por el cual el mismo hará sus veces, la forma de confirmarlos o sustituirlos, las condiciones del ejercicio de sus funciones y las atribuciones que este podrá ejercer como representante de la empresa.
El Gerente tendría las facultades de apoderado general para actuar en nombre y representación de la empresa, pudiendo, si así lo decide el propietario: contraer obligaciones; abrir, mantener, manejar, cerrar cuentas bancarias; firmar cheques; contraer préstamos y suscribir toda clase de contratos a nombre de la empresa; disponer libremente de los bienes muebles e inmuebles empresariales, ya sea arrendarlos, permutarlos, venderlos, hipotecarlos, constituir en anticresis; así como toda otra atribución que el propietario tenga a bien decidir otorgarle. A su vez, el propietario también tiene la potestad de establecer que cualquier operación realizada por el gerente que tengan a bien afectar los bienes empresariales, han de contar con su autorización previa por escrito.
Como toda sociedad, la Ley impone a las EIRL la obligación de llevar los libros de comercios propios de todo comerciante, en virtud de lo que establece el artículo 10 del Código de Comercio: un libro diario y un libro de inventario. Además, se les obliga a tener una contabilidad ajustada a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a los comerciantes, así como preparar anualmente los estados financieros auditados y el informe de gestión anual de la empresa en el plazo de 3 meses posteriores al cierre del ejercicio anual, esto en virtud del artículo 457 de la Ley 479-08. Todos estos deberes le permitirá al propietario llevar un control de sus ingresos y gastos, pudiendo con ello procurar el crecimiento de su empresa.
Una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es una sociedad comercial en la República Dominicana que se caracteriza por:
- Ser propiedad de una sola persona natural
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Tener un patrimonio independiente del titular
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Realizar actividades comerciales
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Proteger los bienes personales del titular ante posibles deudas o responsabilidades de la empresa
Para constituir una EIRL en República Dominicana, se requiere:
-Legalizar el acto constitutivo por un abogado notario
-Presentar un comprobante del depósito del aporte, emitido por la entidad bancaria
-Presentar una fotocopia de la cédula de identidad y electoral
-Registrar el nombre comercial en la Oficina Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI)
-Registrar la empresa en la Cámara de Comercio local
La EIRL es una buena opción para emprendedores que desean tener todo el control y la responsabilidad de la empresa.
¿Cómo se define este contribuyente?
Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) son personas jurídicas, formadas exclusivamente por una persona natural, con patrimonio propio y distinto al del titular, que realizan actividades de carácter netamente comercial (no de actividades de segunda categoría). Las EIRL están sometidas a las normas del Código de Comercio, cualquiera sea su objeto, pudiendo realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por la ley a las Sociedades Anónimas (S.A.).
¿Cuáles son los aspectos propios de los contribuyentes EIRL?
Las particularidades o características propias de los contribuyentes EIRL son las siguientes:
1.- Para los fines de identificación, debe consignar, al menos, su nombre y apellido, pudiendo tener también un nombre de fantasía, sumado al de las actividades económicas o giro. Esta denominación deberá cerrarse con la frase “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, o bien utilizar la abreviatura “EIRL”.
2.- Estas empresas deberán constituirse por escritura pública, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial.
3.- La duración de la empresa puede ser determinada o indefinida.
4.- La generación de una EIRL permite dar vida a una persona jurídica, siempre de tipo comercial.
5.- El propietario de la empresa individual responde con su patrimonio y sólo con los aportes efectuados o que se haya comprometido a incorporar. Por su parte, la empresa responde por sus obligaciones generadas en el ejercicio de su actividad con todos sus bienes.
6.- Debe darse formalidad y publicidad especial a los contratos que celebre la empresa individual con su propietario, cuando éste actúa dentro de su patrimonio personal.
7.- La administración corresponde a su propietario; sin embargo, éste puede dar poderes generales o especiales a un gerente o mandatario(s).
8.- Para poner término a la empresa, destacan la voluntad del empresario, el término de su duración o muerte del titular.
9.- En caso de fallecimiento del empresario, sus herederos pueden continuar con la empresa.
10.- La empresa individual se puede transformar en sociedad y una sociedad limitada puede constituirse en una empresa individual. En este último caso, los derechos de la sociedad que desaparece deben reunirse en las manos de una sola persona natural.
11.- Todo el régimen jurídico aplicable a la empresa, incluso en materia tributaria, es el Estatuto Jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
